Vous avez peut-être déjà entendu parler des clauses de leaver dans le jargon de la négociation, antérieurement à une levée de fonds, ou même juste avant la rédaction d’un pacte d’actionnaires.
Ces deux clauses portent sur la fixation du prix de cession des titres, objets d’une promesse unilatérale de vente convenue au sein d’un pacte d’associés. Le prix de cession variera en fonction des circonstances qui amèneraient l’associé à se retirer du projet.
Si la clause de bad leaver permet de sanctionner le départ fautif d’un fondateur et/ou son manque d’implication dans le projet, la clause de good leaver quant à elle permet de récompenser le passé et la collaboration d’un associé qui quitterait l’aventure entrepreneuriale. La clause de good leaver prévoit tous les autres cas de cessation des fonctions, et généralement les accidents de la vie (les problèmes de santé, d’incapacité, le décès d’un associé etc.). Par ailleurs, les désaccords liés aux décisions et aux orientations stratégiques peuvent être listés au sein de cette clause.
L’associé « bon partant » bénéficiera ainsi d’une revente de ses titres à un prix avantageux, préalablement déterminé au sein du pacte d’associés (généralement à la valeur de marché). Les cas qui justifieraient le départ de l’associé fondateur non fautif devront être énumérés au sein du pacte d’associés.
