Lorsqu’elle est insérée au sein du pacte d’associés, la clause d’implication, ou clause d’exclusivité, garantit l’engagement de vos associés, qui devront consacrer tout leur temps aux affaires sociales. En fonction de l’activité de votre société, leur présence effective pourrait garantir le succès de votre startup.
Cette clause est destinée aux fondateurs et aux associés opérationnels d’une société. Elle stipulera que les fondateurs consacreront leur temps de travail exclusivement à la société, à temps plein et pour une durée à déterminer.
Elle aura également pour intérêt de rassurer les investisseurs de la société sur le fait que les fondateurs s’engageront totalement dans le projet et le mèneront jusqu’au bout.
La clause d’implication évitera ainsi de bloquer la société et la prise de décisions en gardant un associé inactif au capital.
Concrètement, il sera possible d’interdire au sein du pacte d’associés :
- le cumul de l’activité de salarié ou de mandataire social au sein de la société avec une autre activité ;
- et de prévoir une durée minimale qu’un associé devra passer au sein de la société ;
Cette clause pourra également faire l’objet d’un aménagement pour que (i) son application soit limitée dans le temps, ou (ii) pour subordonner sa mise en œuvre à la survenance de certains événements préalablement définis (l’atteinte d’un certain montant de chiffre d’affaires, l’embauche d’un certain nombre de collaborateurs etc.).
En termes de conséquences, le non-respect de la clause d’implication ou d’exclusivité entraînera le déclenchement des clauses de leaver, selon l’événement qui sera caractérisé :
- Un good leaver en cas de non-implication d’un associé suite à une maladie par exemple ;
- Le déclenchement du bad leaver en cas de violation de l’obligation d’implication précitée.
Par ailleurs, afin de garantir la bonne foi des fondateurs et des associés opérationnels, il sera possible de compléter cette clause avec la rédaction d’une clause de non-concurrence au sein de votre pacte d’associés.
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